На этот раз действие фильма перенесется в Смитсоновский институт, располагающий самым большим музейным комплексом с коллекцией в более чем 136 млн. единиц хранения — от самолета Амелии Эрхарт, на котором она в одиночестве совершила свой беспосадочный полет над Атлантикой, до протоколов по делу Аль Капоне и фотографий ярко-красных шлепанец Дороти и шезлонга Арчи Банкера.

Ларри Далей вечно считал, что он определен для чего-то огромного, нежели в ночную смену караулить музей естествознания. Во время одного из эких дежурств незадачливый сторож представляет свидетелем того, словно благодаря древнему египетскому заклятью, экспонаты музея оживают. У Ларри есть несколько часов до открытия. Утром всё в целости и сохранности надлежи вернуться на свои места…